虬髯客闻声赶到，已不见李靖和红拂身影，大怒同独孤城博命。两人武功不分轩轾，杀的昏天黑地，在混战中，抱琴使地宫独门暗器炸了山崖，虬髯客和独孤城双双坠崖。
李靖和红拂落入悬崖下的山涧，为水流分别卷去，失去了下落。红拂醒来见到受伤昏迷的独孤城，念在过去的情义上，红拂为他运功疗伤。赶到山下寻找的抱琴见此情景，嫉火中烧，趁其不备，将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入湍急的河流中。为了不让独孤城再去寻找红拂，抱琴将歹毒的暗器牛毛针打入独孤城的身体内，携他返回地宫调养。
程咬金在石块中寻到了遍体鳞伤的虬髯客，两人四处寻找李靖和红拂不果，只得先去瓦岗寨，希望李靖夫妇如果脱险也能去那里回合。
李靖随波逐流，被涧水冲往岸边，为平阳公主所救。平阳是太原守备李渊之女，由于算命先生曾说她的姻缘会因水而生，又见李靖俊秀，平阳对他生了爱慕之意，将他带回府中。李靖腿有坏疽，平阳为其延医，尽心调治。而被抱琴打下水的红拂却没有李靖幸运，虽然她也被渔民所救，但已双目失明，形同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策府医治。躺在担架上的红拂和李世民擦肩而过，相互并没有认出对方。
陷入黑暗之中的红拂从未如此脆弱和恐慌，而且她感觉到身边的王嬷嬷对其心怀不轨。唐公李渊府邸家宴，李世民姗姗来迟，大哥李建成和老四李元吉趁机数落，平阳却帮二哥李世民辩驳。谈起最近流星过多，平阳认为是天下必有大变之兆，而世民也赶来劝父亲起兵，逐鹿天下。然而，李建成却认为父亲是朝廷重臣，举兵就是谋反，于名声不好。个性保守犹疑的李渊也认为现在时机不对，拒绝了世民的请求。
狡诈势力的王嬷嬷打算将红拂买入青楼，被红拂察觉，只得离开天策府。茫然无助之时，红拂被李世民救起。见红拂不凡的身手和气质，李世民认定红拂绝非寻常女子，请大夫为其细心调治。不知为什么，李世民和红拂闲聊时，向她讲述了自己的理想，那就是全天下老百姓都快乐的生活，没有饥饿，没有贫困，没有战争。红拂思索着李世民的话，似乎有些感悟。
重伤返回地宫的独孤城被阴世师医治，他们并没有发现抱琴已在独孤城身上射入的牛毛针。杨素让阴世师务必治好独孤城的内伤，并安慰义子细心调养。
杨素曾谴责玄感一心想夺帝位，是愚昧无知的表现。然而在玄感成了痴愚的战奴之后，他发现这是他唯一可以为儿子做的事。拿着玄感的波浪鼓，杨素后悔不已，决定杀死炀帝，完成玄感曾经的心愿。
风尘三侠之红拂女分集剧情介绍 第12集杨素来见宇文化及，故意言炀帝私心，纵容李渊失察之罪。由于军中的粮饷被炀帝无故克扣，士兵们怨声载道，宇文化及也对昏庸的炀帝极为不满。两个失去儿子的权臣商议之下，决定推翻炀帝。宇文化及挑动军中人心，带领叛军杀入行宫。原本早做好自杀打算的炀帝发现大难临头，拿着毒药的萧皇后却不见踪影，绝望之下，被宇文化及所杀。
杨素见炀帝已死，开始一步步行铲除异己之实。李渊因为声势甚旺，成了杨素要对付的首要目标。而瓦岗寨作为反隋的主力，也是不容忽视。面对这两大威胁，杨素定下一石二鸟之计，要幼帝传下圣旨，命李渊带兵去剿灭瓦岗军，又告诉宇文化及，虬髯客已经去了瓦岗寨，让其为自己打先头阵，景观其变，坐收渔人之利。
红拂心急李靖的去向，运功疗伤，险些走火入魔。所幸，李世民及时出现，再次救了她。李世民的谋士刘文静赶来禀报，炀帝被杀，天下大乱。世民认为现在是父亲李渊起事的时机，没想到李渊却接到剿灭瓦岗寨义军的圣旨。明知这是个陷阱，李渊却没理由不往下跳。为不再受人挟制，李世民果断地请父亲自立为帝。只是李渊胆怯杨素，不敢贸然行事。眼见群雄并争，担心失去先机，李世民心焦，与刘文静商议定要设法让李渊下决心。
返回天策府的李世民告诉红拂自己的名字，而红拂立刻就知道他是唐公之子。李世民不解一个普通女子为何会了解天下之势，谈吐不凡。他意味深长的看着红拂，对眼前这个女孩的来历更为好奇，也有所怀疑。
返回地宫的杨素见玄感兽性大发，打死了很多家奴，不解。阴世师告诉杨素这是玄感在发情。为了满足儿子的欲望，也为给杨家留下血脉，杨素命阴世师选貌美的家伎去侍奉玄感。杨素无意中路过红拂的房间，由于对红拂一直有着不同与其它暗人的情愫，怅然之余，还有着一种落寞。
李世民派人试探红拂，发现其武功甚高。担心是潜入府上的刺客，将红拂关押起来。红拂向李世民坦白自己曾是杨素府上的暗人，但她不愿再助纣为虐，所以逃跑。李世民半信半疑，请教天下之势。红拂和世民见解相同，她也认为李渊是恰当的称帝人选。并教世民一个迫使李渊造反的方法。
李渊忧急燥烦，老友裴寂邀他晋阳宫饮酒解忧。李渊酒醒后，却发现睡在自己身边的居然是宫内的嫔妃。这是欺君之罪。李渊别无选择，只有听从世民的建议。世民恭敬地请出红拂，感谢她所教之策，而在旁窥视的王嬷嬷将这个情况禀报了李建成。不愿见世民一人成事，建成和元吉赶忙来到唐公府，同李世民一起拥立李渊称帝。从此，李唐正式加入了逐鹿天下的战场。
