新片的开机，导演来看云静，教她演明天热恋的戏。他总是说云静不够投入，在他的诱导下，云静在终于彻底投入了……云静在开机典礼上被导演的妻子扯着头发大骂。妻子是一个比导演年纪大的中年富太太，她宣布与导演离婚，同时撤销投资。导演吓得跪地求饶，云静的主角梦和她刚投入的爱情一起破灭了。
在赵老师的指导下，瑞喜开始写日记，她发觉自己的日记本上全是吴烈的名字，开始不知所措。赵老师看出了她的心思，分别给了她和吴烈两张电影票。瑞喜忐忑地穿上了阴丹士林旗袍，电影院门口，吴烈惊喜地打量着被阴丹士林布衬得愈发干净清秀的瑞喜。当灯光暗下来，恐怖的镜头出现，瑞喜吓得尖叫，吴烈揽住了瑞喜，两个人似乎都听到了彼此的心跳。这是瑞喜平生第一次与一个男人如此近在咫尺，也是她平生第一次看到电影。这场恐怖加爱情的电影为瑞喜带来了爱情，也让她看到了一张熟悉的脸――云静。瑞喜惊讶地发现，云静已经成了一个电影演员，在电影中演着一个乡下来的贫苦人家的丫环。
阴丹士林第6集剧情介绍瑞喜来到片厂打听云静的下落，云静正在拍戏，看到瑞喜，一直哭不出来的云静终于“哇”地一声嚎啕大哭起来。云静告诉瑞喜自己已经改了名字叫欧阳美娜，刚刚当上电影公司的相对固定的配角演员演员。云静经历了过去的挫折，决心要从踏实演戏。她尽管很拮据，却还是要极力穿得体面，并省下饭钱请瑞喜去高级饭店喝咖啡。瑞喜要象从前一样伺候她，云静拒绝了，她说，她们是平等的朋友。
瑞喜被云静领着一起逛街，喝咖啡，参加舞会，体验着上海的种种，也体验着当云静的朋友的快乐。她和吴烈的爱情也益发甜蜜。为了减轻吴烈的负担，瑞喜不但当帮别人打毛衣挣钱，还央求云静带自己去做兼职，充当月历牌的模特。当看着自己的样子出在月历牌上，瑞喜感到一种莫名的新鲜与兴奋。然而当吴烈看到瑞喜做模特的月历牌，却十分不悦，他告诉瑞喜，模特和演员在这个社会是很低层的活计，而自己将来是要从政的，他不希望自己未来的妻子有一段这样的历史，而且他也不希望瑞喜和当演员的美娜来往太多。瑞喜不争辩，只是用眼泪表示不满。两人第一次发生了抵触，想到吴烈对自己的好，瑞喜还是依吴烈之言不再去拍月历，但她和云静的交往却照旧。
阴丹士林第7集剧情介绍九·一八事变发生，东北被日军侵战，全国上下掀起反日高潮。吴烈也变得格外繁忙，热血沸腾的他终日忙于报道局势，参加进步运动，组织爱国讲演，与瑞喜聚少离多。一次瑞喜去宿舍给吴烈送饭，听到了吴烈和大学同学正在激动地商议如何推翻国民政府的事。瑞喜什么也不懂，吴烈十分尴尬，他不当众承认瑞喜是他的女友。他不希望自己的同事认为自己正纠缠于儿女私情。吴烈开始强烈要求瑞喜学习各种繁文缛节和淑女风犯，特别是她说话大声的习惯，瑞喜很自卑，但为了爱，她一任吴烈改造着自己。吴烈变得更加繁忙，也更加喜怒无常，时常为小事向瑞喜发火。瑞喜小心忍耐着，感到她和吴烈中间有一道看不见的鸿沟正越来越深。
课堂上，赵老师一反常态，为大家做了一次沉重的讲课。告诉她的学生们我们的祖国正面临着劫难，大家听得义愤填膺，瑞喜更是理解了吴烈的所作所为。
美娜突然来找瑞喜，报纸上登着寻人启示，说是家里出了大事，让她赶快回去。瑞喜陪她回乡，原来日本人经过村里，要用美娜家的祠堂放弹药，被拒绝后，一怒之下炸了祠堂,还杀了村里的许多人。美娜的全家被炸死，她痛不欲生。
阴丹士林第8集剧情介绍美娜和瑞喜回到了上海，在舞会上被一个电影公司老板发现。云静的出色表现打动了在场所有的人。但是，女二号跟老板发生了关系，故事被改，美娜再次沦为配角。郁闷之时，她欲跳黄埔江，被刚从武汉来的柳光宗所救。柳问她的来历，被拒绝，美娜用身体感谢他后离去，她决定，这是最后一次真诚的关系。
在赵老师的组织下，瑞喜和她的同学们一起在深夜上街贴反日标语，在警察追击中，瑞喜抱着标语乱跑，情急之下，她跑到了吴烈的住所。吴烈急忙把她的标语销毁，还对她发了脾气。在他看来，瑞喜是个完全不懂政治的人，她的盲目热情，会引起不必要的牺牲。瑞喜觉得吴烈轻视自己，她说自己虽然文化不高，却是有良心和感情的人。吴烈沉默半天，猛地把自己的地板掀开，里面是一本本被禁的油印杂志和蜡纸，正是赵老师上课念的那本。瑞喜才知道，吴烈在做着危险的秘密编辑工作。他告诉瑞喜，为了地下刊物的安全，他们需要少见面。赵老师突然失踪，几天以后，传来她被暗杀的消息，教务主任告诉大家赵老师是危害国家安全的共党分子。瑞喜泣不成声地向美娜转诉赵老师的事。美娜认为，她们过去把世界想得太好了，生活里其实到处都是残忍的事。她要瑞喜看得开一些。瑞喜发现，美娜变了，她开始用身体和导演或者老板进行交易，以换取更高片酬或者更多的戏份。瑞喜劝她，被美娜拒绝，她们的关系开始疏远了。
